Op 29 juni 2023 is het jaarverslag 2022 van de Financial Intelligence Unit aan de Kamer aangeboden en daarmee ook publiek. De FIU is in feite het meldloket van de WWFT en dat maakt een jaarverslag interessant voor Compliance Officers. Immers, de WWFT is een van de wetten waarvan we de naleving moeten bewaken en bevorderen.

Maar er is een tweede reden waarom dit jaarverslag interessant kan zijn. Niet alleen kan het helpen de prestaties van de eigen organisatie voor wat betreft de WWFT te interpreteren, het geeft ook een indicator voor andere domeinen.

Om dat goed te zien is het van belang om twee elementen uit de WWFT hier te benoemen. Ten eerste het feit dat WWFT en Wta een overlap vertonen:

Artikel 21 lid 1 Wta: Een accountantsorganisatie richt de bedrijfsvoering zodanig in dat deze een beheerste en integere uitoefening van haar bedrijf waarborgt.

en

Artikel 2b WWFT:

1 Een instelling neemt maatregelen om haar risico’s op witwassen en financieren van terrorisme vast te stellen en te beoordelen, waarbij de maatregelen in verhouding staan tot de aard en de omvang van de instelling.

2 Bij het vaststellen en beoordelen van de risico’s, bedoeld in het eerste lid, houdt de instelling in ieder geval rekening met de risicofactoren die verband houden met het type cliënt, product, dienst, transactie en leveringskanaal en met landen of geografische gebieden.

3 Een instelling legt de resultaten van het vaststellen en beoordelen van haar risico’s vast, houdt deze actueel en verstrekt deze resultaten desgevraagd aan de toezichthoudende autoriteit.

Het is geen toeval dat Autoriteit Financiële Markten en Bureau Financieel Toezicht op dit moment gezamenlijk een thema-onderzoek doen naar de SIRA bij accountantsorganisaties. Beide wetten vereisen immers een SIRA, ook al wordt de naam van het instrument niet expliciet genoemd in de wet.

Het tweede element dat van belang is om in te zien, is wat de accountantsorganisatie precies moet melden volgens de WWFT. Dat betreft transacties op basis van de objectieve indicator, die in beginsel bij accountantsorganisaties vrijwel nooit voor komt. Interessanter is de transactie op basis van de subjectieve indicator. Op grond van de WWFT dient immers gemeld te worden:

Iedere verrichte of voorgenomen handeling of samenstel van handelingen van of ten behoeve van een cliënt waarvan de accountant(sorganisatie) ten behoeve van haar dienstverlening aan die cliënt heeft kennisgenomen waarbij de accountant(sorganisatie) aanleiding heeft om te veronderstellen dat deze verband kan houden met witwassen of financieren van terrorisme.

Dit is een vrij ruime definitie. Het betreft in ieder geval veel meer dan alleen financiële transacties, of zelfs economische transacties. Het gaat om alle handelingen of samenstellen van handelingen, daadwerkelijk verricht of nog slechts voorgenomen. En er is geen noodzaak dat sprake is van witwassen of terrorismefinanciering, noch is zekerheid vereist. Slechts een aanleiding om te veronderstellen dat een verband zou kunnen bestaan, is al genoeg om te melden.

Bureau Financieel Toezicht stelt op haar website een uitgebreide, maar niet limitatieve, lijst beschikbaar van voorbeelden van subjectieve indicatoren. Wie als accountant een gedraging ziet bij een klant die op deze lijst staat, zal moeten documenteren waarom niet gemeld wordt.

Bij bestudering van die lijst zal opvallen dat veel van de voorbeeld-indicatoren voor de WWFT ook relevantie hebben voor de accountant, of de fiscalist, in diens normale dienstverlening. Zaken die bijvoorbeeld wijzen op verslaggevingsrisico’s. En voor de accountantsorganisatie zit overlap met meldingen die aan de AFM moeten worden gedaan, met name van incidenten. En natuurlijk fraude. Het is vrij lastig denkbaar dat wat de Wta beschrijft als

…de beschikking krijgt over gegevens of inlichtingen die het redelijk vermoeden rechtvaardigen dat sprake is van fraude van materieel belang ten aanzien van de financiële verantwoording van de controlecliënt… (artikel 26 Wta over fraude)

niet zou kwalificeren als een subjectieve indicator en dus een meldplicht onder de WWFT. Let wel, die meldplicht ontstaat dus direct bij het verkrijgen van de eerste gegevens, en niet pas na het doen van nader onderzoek naar de fraude. Vanzelfsprekend moet wel worden vastgesteld dat sprake is van voldoende aanleiding om een melding in het kader van de WWFT te doen. En voor de volledigheid: daadwerkelijke fraude met materieel effect op de jaarrekening komt in de praktijk niet zo vaak voor lijkt het, de meldingsplicht voor de WWFT ontstaat al bij het redelijke vermoeden, maar ook dan moet dat wel een vermoeden zijn van een fraude met een materieel effect op de jaarrekening. 

Wat betekent dat nu? De overlap tussen meldingen van ongebruikelijke transacties, van interne meldingen van fraude-signalen, van interne meldingen van integriteitskwesties, zou zeer hoog moeten zijn. Daarmee is voor de Compliance Officer dus een mogelijkheid beschikbaar om de consistentie van beleid en de consistentie van de werking van dat beleid na te gaan.

In dat licht gelezen, geeft het FIU-jaarverslag een prima signaal af op sector-niveau, te gebruiken voor reflectie op kantoorniveau.

Van belang in de cijfers is te bedenken dat de definitie van een accountant volgens de WWFT niet gekoppeld is aan de accountantstitel, maar aan bepaalde werkzaamheden. Ook wie zich geen accountant mag noemen, maar wel vergelijkbare werkzaamheden verricht, is voor de WWFT een, meldingsplichtige, accountant. Daarmee zijn dus ook talloze administratieve dienstverleners in beeld. Uit interpretaties van Bureau Financieel Toezicht wordt duidelijk dat dit twee kanten op werkt. Een RA of AA die niet als openbaar accountant optreedt valt niet onder de WWFT. Een belangrijke uitzondering betreft de forensisch accountant die onder omstandigheden niet als openbaar accountant optreedt, maar in de WWFT expliciet genoemd wordt en dus toch onder de WWFT valt. Tenslotte is nog relevant voor de duiding van de cijfers dat in de praktijk ook fiscalisten ongebruikelijke transacties melden onder het meld-account van hun (accountants)kantoor.

Met al die nuances en relativeringen valt toch een aantal zaken op:

In totaal werden in 2022 ongeveer 1,9 miljoen ongebruikelijke transacties gemeld, waarvan de helft op basis van de subjectieve indicator, door 1.953 instellingen. Hiervan waren bijna 92 duizend transacties verdacht. Accountants deden daarvan 2.233 meldingen, waarvan 95% op basis van de subjectieve indicator, door 397 instellingen (kantoren). Van deze meldingen waren 461 meldingen verdacht.

Het ligt voor de hand dat “handelaren in antiquiteiten” nauwelijks meldingen doen, gezien hun nogal specifieke markt en al even specifieke normen voor meldingen. Ook het feit dat banken aanzienlijk meer melden dan bijvoorbeeld accountants zal op het eerste gezicht niet verbazen. Immers, vrijwel alle financiële transacties lopen door de boeken van een bank, en niet iedereen heeft een accountant.

Toch is het opmerkelijk dat slechts 0,1% van alle meldingen afkomstig zijn van accountants. Immers, met de vrij ruime definitie van wat een accountant is onder de WWFT, zouden accountants toch vrijwel alle ondernemingen, ondernemers, rechtspersonen en een deel van de overige particulieren tot hun klantenkring moeten kunnen rekenen. En accountants zien redelijk wat van hun klanten.

In 2019 melde RTL al dat de banken op zoek waren naar duizenden extra compliance mensen in verband met de WWFT. Recenter werd beweerd dat inmiddels een derde van het bankpersoneel bezig is met de WWFT. Wat daar ook van waar is, het lijkt er sterk op dat accountantskantoren dergelijke enorme inzet van wwft-compliance personeel nog niet kennen. Nu zou dat ook niet nodig moeten zijn, gezien de hiervoor al genoemde grote overlap tussen de verantwoordelijkheden die accountants en accountantsorganisaties/kantoren al hebben onder andere wet- en regelgeving. De vraag die wel gesteld mag worden is of de sector die overlap al voldoende nuttig weet te maken. Voor de compliance officer is het een relevante vraag of bij diens eigen kantoor het aantal meldingen minstens aannemelijk is.

Is er ook goed nieuws? Jazeker. Om te beginnen is de effectiviteit, als je dat woord mag gebruiken, van alle meldingen (verdacht/ongebruikelijk) iets minder dan 5%, en de effectiviteit van de meldingen van accountants bijna 21%. Dat kan een indicatie zijn dat accountants veel te laat melden, pas nadat zij zelf al onderzoek hebben gedaan naar het verdachte karakter (en dat mag niet!). Maar je kan er ook optimistischer naar kijken. Als accountants melden, heeft dat relatief erg vaak echt nut.

Wat tenslotte op mag vallen is dat accountants vrijwel nooit melden op basis van de objectieve indicator. Dat is goed nieuws, want de objectieve indicator is voor accountants vrijwel compleet ongeschikt. Het gaat immers uitsluitend om de gevallen waarin de accountant als notaris of bank optreedt voor een klant, of zich laat betalen met meer dan 10.000,- in contanten. Zelfs 5% is dan nog veel, mag je hopen.

Wat is, concluderend, nu de afdronk voor de compliance officer?

1. Vraag je af of je interne meldingen in het kader van integriteit, fraude, incidenten etcetera, in lijn is met de interne meldingen van ongebruikelijke transacties, en handel naar bevind van zaken.
2. Zie er op toe dat ongebruikelijke transacties worden gemeld zoals door de wetgever gevraagd en niet alleen verdachte transacties.
3. Deel het goede nieuws, laat de collega’s weten dat hun meldingen echt nut hebben. Heel veel meer nut zelfs dan die van de andere meldersgroepen, zoals banken, bij elkaar. Nut motiveert.